Asesoramos a socios con una participación minoritaria, también a herederos que reciben participaciones de una sociedad familiar, cuando no reciben información, no se reparten dividendos o se decide sin contar con ellos: derecho de información, separación, valoración de las participaciones e impugnación de acuerdos. Cada asunto, bajo la dirección de Arcadio Díaz.
Algunos de estos derechos están sujetos a plazos breves, por lo que conviene consultar en cuanto se conoce el acuerdo o la negativa de la sociedad.
Analizamos qué derechos le reconocen la ley y los estatutos, y los ejercemos frente a la sociedad, a la mayoría o a los administradores.
Solicitud por escrito de la información sobre los asuntos del orden del día y, cuando procede, examen de la documentación contable. Si la sociedad se la niega sin causa, esa negativa puede fundamentar la impugnación de los acuerdos.
Análisis de las cuentas y de la política de dividendos de la sociedad. La ley reconoce, en determinados supuestos, un derecho de separación al socio cuando la junta no acuerda repartir beneficios.
Ejercicio del derecho a salir de la sociedad en los casos que prevén la ley o los estatutos, como la sustitución del objeto social o el traslado del domicilio al extranjero, y reembolso del valor de sus participaciones.
Si no hay acuerdo sobre el precio, el valor razonable lo fija un auditor de cuentas designado por el registrador mercantil. Revisamos la valoración y defendemos su posición en el procedimiento.
Defensa del socio al que la mayoría pretende excluir, con el análisis de si concurre alguna de las causas que prevén la ley o los estatutos. La exclusión exige un acuerdo de la junta y, en ciertos casos, una resolución judicial.
Impugnación de los acuerdos que lesionan el interés social en beneficio de la mayoría y, cuando procede, acción de responsabilidad contra los administradores. Si no alcanza el porcentaje para impugnar, puede reclamar los daños que el acuerdo le cause.
Estos son los pasos habituales. El calendario depende de cada sociedad y de la respuesta de la mayoría.
Analizamos su participación, cómo la adquirió y qué ha ocurrido en la sociedad. Le indicamos con franqueza si el despacho puede asumir el asunto y con qué enfoque.
Estatutos, pacto de socios, cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil, convocatorias y actas de las juntas.
Solicitamos por escrito la información o ejercemos el derecho que corresponda, de forma que quede constancia de la petición y de la respuesta.
Negociamos con la mayoría o con los administradores, incluida, si usted lo desea, la venta de sus participaciones a los demás socios.
Si no hay acuerdo, presentamos las acciones que procedan y asumimos la dirección del procedimiento hasta su conclusión.
Si sus participaciones proceden de una herencia que aún no se ha repartido, la página sobre herencias con empresas e inmuebles explica cómo se integran en el reparto.
Ver herencias con empresas e inmuebles
Un único interlocutor, de la primera consulta a la resolución.
Abogado mercantilista en ejercicio desde 2001, con experiencia previa en firmas jurídicas internacionales y entidades financieras. Estudia cada asunto, define la estrategia y asume su dirección hasta el final, con el apoyo del equipo del despacho.
Ejemplos de asuntos, redactados sin datos que permitan identificar a los clientes.
Societario
La situación. Una socia con una participación minoritaria, recibida en herencia, no recibía información sobre las cuentas y la junta llevaba varios ejercicios sin repartir dividendos.
Qué hicimos. Revisamos las cuentas depositadas y las actas, requerimos por escrito la información, ejercimos su derecho de separación y defendimos su posición en la valoración de las participaciones.
Con carácter general, todo socio tiene derecho a participar en el reparto de beneficios, a asistir y votar en las juntas, a ser informado y a impugnar los acuerdos sociales.
Los socios que representan al menos el 5 % del capital pueden, además, solicitar que se convoque la junta general. Los estatutos y el pacto de socios pueden ampliar estos derechos.
En determinados supuestos, sí. La Ley de Sociedades de Capital reconoce un derecho de separación al socio que votó a favor del reparto cuando, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, la junta no acuerda distribuir un mínimo de los beneficios (art. 348 bis).
El precepto tiene requisitos y excepciones, y los estatutos pueden modificarlo, por lo que conviene revisarlo con las cuentas de la sociedad.
A falta de acuerdo, el valor razonable de las participaciones lo fija un auditor de cuentas distinto del de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social (art. 353 de la Ley de Sociedades de Capital).
Antes de aceptar una oferta de los demás socios, conviene contrastarla con las cuentas y el patrimonio de la sociedad.
Solo por las causas que prevén la ley o los estatutos, como el incumplimiento de las prestaciones accesorias. La exclusión exige un acuerdo de la junta general.
Con carácter general, si el socio tiene al menos el 25 % del capital y no está conforme, hace falta además una resolución judicial firme (art. 352 de la Ley de Sociedades de Capital).
Si la exclusión nace de un enfrentamiento con la mayoría, consulte también la página sobre conflictos entre socios.
Con carácter general, la transmisión por herencia de participaciones de una sociedad limitada es libre y el heredero adquiere la condición de socio, aunque los estatutos pueden reconocer a los demás socios un derecho a adquirirlas por su valor razonable (art. 110 de la Ley de Sociedades de Capital).
Mientras la herencia no se reparte, los herederos ejercen los derechos de socio a través de una persona que los represente a todos.
Cada asunto es distinto. Tras estudiarlo, le remitimos una propuesta de honorarios por escrito, que se formaliza en la hoja de encargo antes de iniciar cualquier actuación.
La primera consulta es ya un análisis profesional de su asunto y tiene sus propios honorarios, que le indicamos antes de la reunión.
Desacuerdos entre socios, sociedades con dos socios al 50 % y bloqueo de la junta o del órgano de administración.
Ver conflictos entre sociosPreparación y asistencia a juntas y consejos, e impugnación de acuerdos contrarios a la ley o a los estatutos.
Ver impugnación de acuerdos socialesDefensa del administrador y reclamación frente a él por los daños causados a la sociedad, a los socios o a terceros.
Ver responsabilidad de administradores
Describa brevemente su situación y le indicaremos si el despacho puede asumir el asunto y cuáles serían los siguientes pasos.
El despacho
Avenida de Canarias, 8, planta baja
Edificio Tucán · 35002 Las Palmas de Gran Canaria
