Asesoramos a empresarios, socios e inversores, tanto en la compra como en la venta de empresas, negocios en funcionamiento y participaciones sociales: revisión legal previa (due diligence), negociación y redacción del contrato y cierre de la operación. Cada asunto, bajo la dirección de Arcadio Díaz.
En todos estos casos, el asesoramiento jurídico debe llegar antes de la primera firma, incluida la carta de intenciones.
Intervenimos por la parte compradora o por la vendedora, desde los primeros contactos hasta después del cierre.
Revisión legal de la sociedad o del negocio antes de la firma: estatutos y libros sociales, contratos, inmuebles y arrendamientos, licencias y litigios en curso. El informe identifica los riesgos y la forma de cubrirlos en el contrato.
Análisis de las alternativas: compraventa de participaciones sociales o transmisión de los activos y el negocio. Cada fórmula traslada al comprador riesgos distintos. Los aspectos fiscales corresponden a su asesor fiscal, con quien nos coordinamos.
Acuerdo de confidencialidad antes de facilitar cualquier información. Después, carta de intenciones que recoge los términos principales y delimita qué compromisos son vinculantes y cuáles no.
Negociación y redacción del contrato: precio, pagos aplazados y manifestaciones y garantías, es decir, lo que el vendedor declara sobre el estado de la empresa y las consecuencias si no se ajusta a la realidad.
Preparación de la firma, ante notario cuando la ley lo exige, y del cierre: pagos, entrega de la documentación y los libros sociales, cambio de administradores y comunicaciones a entidades financieras, clientes y proveedores.
Si tras la compra aparecen deudas ocultas o contingencias no declaradas, reclamamos conforme a lo pactado en el contrato y, si es necesario, ante los tribunales. Si usted vendió y recibe una reclamación, asumimos su defensa.
Estas son las fases habituales de una compraventa de empresa. El calendario depende de cada operación.
Analizamos el objeto de la operación, las partes y el estado de la negociación. Le indicamos con franqueza si el despacho puede asumir el asunto y con qué enfoque.
Se firma el acuerdo de confidencialidad y se decide entre la compraventa de participaciones o la del negocio. Si ya existe un principio de acuerdo, se formaliza en la carta de intenciones.
Si usted compra, revisamos la documentación de la empresa y le informamos de los riesgos. Si vende, preparamos la documentación que solicitará el comprador.
Negociamos con la otra parte y con su abogado, y redactamos el contrato hasta que recoja fielmente lo acordado.
Firma, pagos y entrega de la empresa. Si más adelante surge una reclamación derivada del contrato, el despacho mantiene la dirección del asunto.
Si va a vender, el artículo «Cómo vender una empresa en funcionamiento: pasos legales» explica cada fase con más detalle.
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Un único interlocutor, de la primera consulta a la resolución.
Abogado mercantilista en ejercicio desde 2001, con experiencia previa en firmas jurídicas internacionales y entidades financieras. Estudia cada asunto, define la estrategia y asume su dirección hasta el final, con el apoyo del equipo del despacho.
Ejemplos de asuntos, redactados sin datos que permitan identificar a los clientes.
Mercantil
La situación. Un empresario quería adquirir la totalidad de las participaciones de una sociedad de transporte con varios años de actividad.
Qué hicimos. Revisión legal previa (due diligence), estructura de la operación, negociación de las garantías del contrato y cierre de la compraventa.
Depende de cada operación. En la compraventa de participaciones, el comprador adquiere la sociedad completa, con sus contratos, deudas y contingencias. En la transmisión del negocio, las partes delimitan qué bienes y contratos se transmiten.
El tratamiento fiscal varía de forma notable entre una opción y otra, por lo que conviene analizarlo con su asesor fiscal.
Con carácter general, es recomendable. Conocer el negocio no equivale a conocer el contenido de sus contratos, la situación de sus licencias o los litigios en curso.
La due diligence legal revisa estos aspectos antes de la firma, y lo que se detecte puede negociarse en el precio o en las garantías del contrato.
Sí. La Ley de Sociedades de Capital (art. 106) exige que la transmisión de participaciones sociales conste en documento público, por lo que se formaliza ante notario.
Después se comunica a la sociedad, que la inscribe en el libro registro de socios.
En una sociedad limitada, con carácter general, no pueden impedirla de forma definitiva, pero sí condicionarla.
Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, la venta a un tercero ajeno a la sociedad requiere la autorización de la junta general, que solo puede denegarse si la sociedad identifica a quien adquirirá la totalidad de las participaciones (art. 107 de la Ley de Sociedades de Capital).
Los estatutos o un pacto de socios pueden, además, reconocer a los demás socios un derecho de adquisición preferente.
Si adquiere el negocio con su plantilla, se produce una sucesión de empresa: usted se subroga en los contratos de trabajo (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores) y puede responder, junto con el vendedor, de obligaciones laborales anteriores pendientes de pago.
Si adquiere participaciones, la sociedad empleadora no cambia y los contratos de trabajo se mantienen.
Cada operación es distinta. Tras estudiarla, le remitimos una propuesta de honorarios por escrito, que se formaliza en la hoja de encargo antes de iniciar cualquier actuación.
La primera consulta es ya un análisis profesional de su asunto y tiene sus propios honorarios, que le indicamos antes de la reunión.
Modificaciones del capital social y reorganización de la sociedad o del grupo de empresas.
Ver operaciones societariasAcuerdo que regula la toma de decisiones, la entrada y salida de socios y la transmisión de participaciones.
Ver pacto de sociosAdquisición del negocio de una sociedad en concurso de acreedores, conforme a las reglas propias del procedimiento concursal.
Ver compra de unidades productivas
Describa brevemente su situación y le indicaremos si el despacho puede asumir el asunto y cuáles serían los siguientes pasos.
El despacho
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